據消息，2月14日，AMD宣布正式完成對賽靈思（Xilinx）的收購，賽靈思將成為AMD全資子公司。同時，AMD宣布，AMD 董事會已選舉總裁兼首席執行官蘇麗莎博士為董事會主席，并選舉 John E. Caldwell 為首席獨立董事。

前賽靈思首席執行官Victor Peng將加入AMD，擔任新成立的自適應和嵌入式計算事業部（AECG）總裁。前賽靈思董事會成員Jon Olson 和 Elizabeth Vanderslice 在AMD完成對 Xilinx 的收購之際加入AMD董事會，AMD董事會成員由8人增加至10人。

此次收購最初于 2020 年 10 月 27 日宣布，2022年2月10日，AMD 表示，該收購項目已獲得完成合并所需的所有監管批準，并預計，合并將于 2022 年 2 月 14 日或前后完成。

AMD收購Xilinx案例簡析

項目背景：

1)目標公司

Xilinx為一家全球半導體公司，其主要設計和供應的產品包括半定制電路FPGA (Field Programmable Gate Array)，即可編程邏輯器件，可通過配置執行邏輯和處理任務；基于可編程 FPGA的SoC (System on a Chip)和智能網絡接口卡SmartNIC (smart network interface card)；以及結合了FPGA、處理器和硬件加速器的自適應計算加速平臺ACAP (Adaptive Compute Acceleration Platform)。

2)收購方

AMD 是一家全球半導體公司，總部位于美國加利福尼亞州，其產品遍布在北美洲、南美洲、亞洲、澳大利亞和歐洲。AMD 為全球供應x86中央處理器CPU (Central Processing Unit)、圖形處理單元GPU (Graphics Processing Unit)，以及由CPU和GPU組建而成的加速處理單元APU (Auxiliary Power Units)。AMD同時也生產由CPU和 GPU組成的系統級芯片SoC產品，該產品主要應用于游戲機市場。

交易概況：

根據公開披露的信息，2020年10月26日，AMD、Thrones Merger Sub, Inc. (系由AMD為本次交易之目的在特拉華州設立的全資子公司，簡稱“Merger Sub”)與Xilinx共同簽署了一份合并協議(Agreement and Plan of Merger)，約定Merger Sub以公司合并形式收購Xilinx100%股權，也即在合并生效日，Xilinx作為合并的存續公司并作為AMD的全資子公司繼續存續。

目前，該項交易已獲得AMD和Xilinx董事會和股東會的批準通過，且已經獲得所需的所有監管批準，雙方已宣布完成合并。

主要交易內容：

(一)合并形式

根據合并協議，AMD與Xilinx的交易系為三角反向并購(Reverse Triangle Merger)。AMD在特拉華州獨資新設Merger Sub，按照相關法律以及合并協議中的約定，在生效日，由Merger Sub并入Xilinx。在合并后，Merger Sub由此終止不再存續，Xilinx將作為合并后的存續公司，并作為AMD的一家全資子公司繼續存續。 

(二)合并對價

在合并生效日，Xilinx有效發行的票面價值為0.01美元的每1股普通股將轉化為獲得對應票面價值為0.01美元的1.7234股AMD普通股的權利(“交易對價”)。

根據合并協議，在合并協議生效之日，Xilinx員工持有的每一Xilinx受限股票單元將基于適用比率自動轉換為用以授予AMD普通股的AMD受限股票單元；所有已發行的員工持有的Xilinx業績股票單元將基于適用比率及未授予部分業績自動轉換為用以授予AMD普通股的AMD受限股票單元；在協議生效日前由Xilinx員工持有的其期權將基于適用比率自動轉化為獲得相應數量的AMD期權；以及，所有由Xilinx董事會非員工的董事持有的Xilinx期權及受限股票單元將加速到期。盡管有前述股份沒收(forfeiture)的約定，所有員工獎勵將保持原有的授予期限及條件。

根據AMD與Xilinx共同發布的聲明，本次交易系股權收購，對價總計約為350億美元。

交易先決條件：

根據合并協議，交易雙方需在該協議生效之日前達成如下條件：

1)AMD和Xilinx股東會對合并協議的批準； 

2)AMD股東對其公司新股發行的批準；

3)AMD已就本合并協議相關的S-4表格完成有效登記，且本交易項下將發行的普通股已獲得批準在Nasdaq發行；

4)任何適用的監管審批等待期均已屆滿，且不存在任何尚未完成的AMD與政府部門間的協議，且已獲得美國及其他相關監管部門的反壟斷審批；

5)不存在法律或政府命令限制該項交易的完成；

6)Xilinx和AMD所作的陳述與保證均為真實有效，且雙方均實質性地履行了其各自在合并協議項下的義務；

7)對于Xilinx和AMD，不存在構成或導致，或經合理預期可能構成或導致重大不利影響的事項；

8)Xilinx和AMD已經獲得交易完成相關的稅務意見。

協議終止條件及分手費：

根據合并協議，如發生下列情形時，AMD與Xilinx任何一方均有權終止合并協議：

1)在合并協議的生效之日前，AMD與Xilinx雙方達成一致同意； 

2)未能在2021年10月26日前完成交易(“終止日期”)；但是，如果未能完成交易的原因是由于未能獲得政府審批，或存在法律要求及政府禁令阻礙、禁止交易或認為該項交易的完成是非法的，而其他交割的先決條件均已滿足或被自愿放棄，則終止日期應自動延長至2022年1月26日；倘若在2022年1月26日，前述條件仍未能滿足或被自愿放棄，則該等終止日期自動延長至2022年4月26日；倘若最后一項滿足的交割先決條件的達成之日為終止日期前的2天內，則終止日期應根據交割的完成而進行必要的延長。此外，倘若由于一方在本協議項下的違約而導致本協議的生效之日未能在終止之日前或當日，則雙方不能依據本條款終止本協議；

3)法院或其他政府機關發布禁令限制、阻礙或禁止合并協議項下交易的執行，且此禁令是最終且不可上訴的決定；

4)依法召集了AMD的股東大會，但該交易并未獲得AMD股東批準通過；

5)依法召集了Xilinx的股東大會，但該交易并未獲得Xilinx的股東批準通過；

如發生下列情形時，AMD有權終止合并協議：

6)在獲得Xilinx股東批準之前的任何時間，Xilinx董事會未能在聯合委托聲明/招股說明書中出具其董事建議，或其建議中出現變更；

7)在獲得AMD股東批準之前的任何時間，AMD董事會就一項對AMD更有利提案(Superior Proposal)最終協議的簽署予以授權，且在本協議終止的同時，AMD簽署了該最終協議并向Xilinx支付了終止費，除此之外不存在其他違約情形；

8)Xilinx違約或未能履行該合并協議項下的陳述、保證、聲明或其他約定，導致部分先決條件未能被滿足，且截止合并協議終止之日不能恢復；或如能恢復履約，Xilinx并未在收到AMD發出違約通知后的30天內恢復履約。

如發生下列情形時，Xilinx有權終止合并協議：

9)在獲得AMD股東批準之前的任何時間，AMD董事會未能在聯合委托聲明/招股說明書中出具其董事建議，或其建議中出現變更；

10)在Xilinx股東會批準合并協議項下的交易前，Xilinx董事會就一項對公司更有利提案(Superior Proposal)最終協議的簽署予以授權，且在本協議終止的同時，Xilinx簽署了該最終協議并向AMD支付了分手費，除此之外不存在其他違約情形；

11)Xilinx違約或未能履行該合并協議項下的陳述、保證、聲明或其他約定，導致部分先決條件未能被滿足，且截止合并協議終止之日不能恢復；或如能恢復履約，Xilinx并未在收到AMD發出違約通知后的30天內恢復履約。

在上述情形中，倘若因Xilinx的原因導致合并協議項下的交易終止，則Xilinx應向AMD支付1,000,000,000美元分手費(Company Termination Fee)。

在上述情形之中，倘若因AMD的原因導致合并協議項下的交易終止，則AMD應向Xilinx支付1,500,000,000美元分手費(Parent Termination Fee)。

與此同時，若AMD或Xilinx由于情形2或3中的特定原因終止合并協議下，則AMD應向Xilinx支付1,000,000,000美元分手費(Regulatory Termination Fee)。

行業影響

根據AMD與Xilinx共同發布的聲明，本次交易雙方具有互補的產品組合和客戶群體。AMD具備強大的高性能處理器技術組合，能夠結合CPU、GPU、FPGA、SoC和專業的軟件生產技術，為云端、邊緣和終端設備提供領先的計算平臺。

AMD將通過Xilinx擴大其芯片的供應能力，并進一步在 FPGA領域與英特爾展開競爭。對于在技術等許多方面處于行業領先地位的 AMD 而言，收購Xilinx將有助于其進一步為消費、電子和云計算領域設計和生產尖端半導體。Xilinx的高利潤率將在合并后提升AMD的利潤，并在此過程中將年度成本削減整合創造更多的收益。

在本次交易完成后，合并后的兩家企業將共同實現從數據中心到游戲、PC、通信、汽車、工業、航空航天和國防等行業的重要增長。